Gründung einer
GmbH (ООО) in Russland

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Für Ihre Tochtergesellschaft oder Repräsentanz in Russland übernehmen wir die komplette Geschäftsführung in rechtlichen Angelegenheiten, einschließlich der Gründung und  Interim Managements für den Zeitraum der Erlangung einer Arbeitserlaubnis für Ihre Mitarbeiter.

Welche Rechtsform passt am besten für Ihre Gründung

Eine Repräsentanz ist eine gesonderte Betriebsstätte, die das Recht hat, die Interessen der Muttergesellschaft zu vertreten. Darunter fallen Aufgaben wie Marketing und Werbung, Aufbau von Kontakten, Sprecherfunktion etc. Es ist der Repräsentanz nicht gestattet, kommerzielle Tätigkeiten auszuführen. Eine Repräsentanz ist keine juristische Person im Sinne des Gesetzes.

Eine Filiale darf die Funktion einer Repräsentanz ausüben und darüber hinaus kommerziell tätig sein. Die kommerzielle Tätigkeit erfolgt jedoch ausschließlich im Namen der Muttergesellschaft. Das bedeutet, dass alle Verträge ausschließlich über die Muttergesellschaft abgeschlossen werden. Die Filiale ist ebenfalls keine juristische Person im Sinne des Gesetzes.

Der Nachteil bei einer Filiale bzw. Repräsentanz liegt in der Haftungsregelung. Für die gesamte Tätigkeit der Filiale haftet gegenüber Vertragspartnern und russischem Staat die Muttergesellschaft.

Ist eine rein kommerzielle Tätigkeit in Russland geplant, so wäre eine Begrenzung der Haftung der Muttergesellschaft sinnvoll.

Eine russische GmbH – auf Russisch Obschestvo s Ogranitschennoi Otvetstvennostiu (OOO) – ist eine eigenständige juristische Person. Sie darf jeder legalen Tätigkeit nachgehen. Genau wie bei einer europäischen GmbH haften die Gesellschafter einer GmbH nur mit ihren Einlagen. Die beschränkte Haftung der Muttergesellschaft ist der große Vorteil der GmbH gegenüber einer Filiale oder Repräsentanz.

 

Gründung einer GmbH

Anders als in Europa, gilt eine GmbH erst zum Zeitpunkt der Eintragung in das einheitliche staatliche Register durch die Steuerbehörde als gegründet. Vor Eintragung in das staatliche Register darf nicht im Namen der GmbH im Rechtsverkehr gehandelt werden. Eine Vor-GmbH ist in Russland nicht erlaubt.

Nach der Eintragung in das staatliche Firmenregister werden die zwei zentralen Identifizierungsnummern – die OGRN („HRB Nummer“) und die INN („Steuernummer“) vergeben. Anschließend erfolgt die Konteneröffnung und je nach Bedarf die Herstellung eines Firmenstempels. Erst danach kann die GmbH operativ tätig werden.

 

Gesellschafter einer GmbH

Eine GmbH darf maximal 50 Gesellschafter haben. Wird diese Zahl überschritten, muss sie in eine Aktiengesellschaft umgewandelt werden.

Eine ausländische juristische Person kann grundsätzlich Gesellschafterin einer russischen GmbH werden, darf jedoch nicht 100% der Anteile halten, wenn die Muttergesellschaft nur einen Gesellschafter hat – sogenanntes „Enkelverbot“. Beim zweiten Gesellschafter kann es sich auch um eine ausländische juristische oder natürliche Person handeln. Eine Beteiligung des zweiten Gesellschafters von 0,01% genügt.

 

Bezeichnung der GmbH

Bei der Gründung ist die genaue Firmenbezeichnung der GmbH festzulegen. Dabei ist zu beachten, dass die Nutzung einzelner Begriffe wie „Russische Föderation“, „Russland“, offizielle Bezeichnungen und davon abgeleitete Begriffe strengen Genehmigungsvoraussetzungen unterliegen. Die Nutzung einzelner Städtenamen kann ebenfalls genehmigungs- und gebührenpflichtig sein. Es bietet sich jedoch an zu dem Namen der Muttergesellschaft die Abkürzung „Rus“ hinzu zu fügen.

 

Sitz der Gesellschaft

Jedes Unternehmen in Russland muss eine juristische Adresse haben. Diese muss schon bei der Gründung den Behörden vorgelegt werden. Die juristische Adresse dient den Behörden, in erster Linie der Steuerbehörde, als Kontaktadresse zum Unternehmen. Der Antrag auf Firmenregistrierung wird ohne das Vorliegen einer juristischen Adresse grundsätzlich abgelehnt. Sowohl Steuerbehörde als auch Banken behandeln das Thema sehr restriktiv.

Um eine juristische Adresse vorweisen zu können, bedarf es der Bestätigung des Vermieters in Form eines Garantieschreibens und einer einfachen Kopie des Eigentumsnachweises über die Immobilie.

 

Stammkapital der Gesellschaft

Das Mindeststammkapital einer GmbH beträgt 10.000 RUB (ca. EUR 130) und muss innerhalb von vier Monaten nach der Registrierung von den Gesellschaftern vollständig bezahlt werden. Es ist zu empfehlen, den gesamten Betrag auf einmal zu überweisen. Um die Seriosität des Vorhabens zu signalisieren, ist es auch empfehlenswert eine größere Summe als Mindeststammkapital zu bestimmen.

 

Geschäftsführung und Vertretung

Die zwingend erforderlichen Organe der russischen GmbH sind:

• die Gesellschafterversammlung und
• der Generaldirektor als Einzelexekutivorgan.

Die Stellung des Generaldirektors entspricht der des Geschäftsführers in Europa. Der Generaldirektor führt das laufende Geschäft. Für etwaige Gesetzesverstöße seitens der GmbH haftet er mitunter auch persönlich.

Kontrollmechanismen wie das Vier-Augen-Prinzip sind nach der russischen Gesetzgebung bereits vorgesehen und stehen seit dem 1. September 2014 zur Verfügung. Jedoch ist jeder Geschäftsführer alleinvertretungsberechtigt – grundsätzlich auch dann, wenn ein kollektives Exekutivorgan (Vorstand der Direktion) eingesetzt wird.

Eine Beschränkung der Vertretungsbefugnis des Generaldirektors nach außen findet nicht statt. Es besteht jedoch die Möglichkeit, den Umfang der Vertretungsbefugnis durch die Satzung zu begrenzen. Wie in Deutschland, bedarf es jedoch seitens des Kontrahenten einer positiven Kenntnis der Beschränkung. Anderenfalls ist die Beschränkung unwirksam und das Rechtsgeschäft gültig.

Es ist zu empfehlen, seine Bank und die wichtigsten Vertragspartner über die Beschränkungen des Generaldirektors in Kenntnis zu setzen. Eine nachweisliche Übermittlung der Satzung würde hier ausreichen.

Die Amtszeit des Generaldirektors einer GmbH ist in der Satzung festzulegen. In der Regel werden ein bis drei Jahre angesetzt. Bei Bedarf kann eine Satzungsänderung vorgenommen werden.

Der Generaldirektor unterliegt dem russischen Arbeitsrecht und ist demnach Arbeitnehmer mit einem Arbeitsvertrag. Aus Gründen des Eigentumsschutzes besteht für den Generaldirektor jedoch kein allgemeiner Kündigungsschutz. Der Generaldirektor kann jederzeit mit einer Kompensation von mindestens drei Monatsgehältern entlassen werden. Die Entlassung erfolgt je nach Bestimmungen in der Satzung entweder durch die Gesellschafterversammlung oder den Direktorenrat.

Ein ausländischer Staatsbürger hat ebenfalls das Recht den Posten eines Generaldirektors zu bekleiden. Hierzu benötigt er jedoch eine Arbeitserlaubnis. Diese muss im Namen der GmbH und vor der Ernennung zum Generaldirektor beantragt und erteilt werden. Es muss daher bei der Gründung ein nomineller Generaldirektor mit russischer Staatsbürgerschaft eingesetzt werden, um die Arbeitserlaubnis zu beantragen. Anschließend findet ein Wechsel statt.

Die Ausstellung der Arbeitserlaubnis dauert etwa drei Monate. In diesem Zeitraum kann unsere Kanzlei die Position des Generaldirektors in Ihrem Auftrag übernehmen.

 

Gesellschaftervertrag für eine GmbH in Russland

Sind mehrere Gesellschafter vorgesehen, ist zwangsweise ein Gesellschaftervertrag abzuschließen. Dieser regelt die wichtigsten Punkte zur Gründung, Geschäftsführung und der Zusammenarbeit der Gesellschafter. Der Gesellschaftervertrag bestimmt die Gewinnverteilung, sowie den Eintritt und Austritt der Gesellschafter aus der Gesellschaft.

 

Beschluss der Gesellschafter über die Gründung

Der Beschluss der Gesellschafter über die Gründung ist für die Eintragung der Gesellschaft in das einheitliche staatliche Register zwingend erforderlich. Dieser Beschluss entspricht in vielen Punkten dem Gesellschaftervertrag. Die wichtigsten zusätzlichen Punkte, die im Beschluss der Gesellschafter über die Gründung enthalten sind:

• Umfassende Angaben zu allen Gesellschaftern;
• Eröffnung und Bestimmung des Vorsitzenden und des Sekretärs (Vorsitzender und Generaldirektor der zu gründenden Gesellschaft dürfen nicht dieselbe Person sein. Eine davon Ausnahme existiert bei Alleingesellschaftern.);
• Beschluss über die Gründung der GmbH mit Firmenbezeichnung, Sitz und Höhe des Stammkapitals;
• Regelung über Form und Einzahlung des Stammkapitals;
• Bestätigung der Satzung;
• Wahl des Generaldirektors;
• Beschluss über die Eintragung der GmbH in das einheitliche staatliche Register.

Die Entscheidung über diese Tagesordnungspunkte muss einstimmig erfolgen. Diese Auflistung ist nicht abschließend und kann um weitere Punkte ergänzt werden.

 

Satzung der russischen GmbH

Die Satzung ist die „Verfassung“ der Gesellschaft und das einzige Gründungsdokument, welches zum wesentlichen Teil durch die Gesellschafter selbst gestaltet werden kann. Folgende Punkte sind in der Satzung festzuschreiben:

• Firmenbezeichnung – vollständige und abgekürzte Version;
• Ort des Gesellschaftssitzes;
• Leitung, Vertretung und Abstimmungsverfahren über jeweilige Beschlüsse;
• Rechte und Pflichten der Gesellschafter;
• Regelungen über die Anteilsübertragung;
• Angaben zu der Aufbewahrung von Gesellschaftsunterlagen und dem Einsichtsrecht der Gesellschafter;
• Amtszeit des Generaldirektors;
• weitere Angaben.

 

Eintragung der Gesellschaft in das einheitliche staatliche Firmenregister

Erst mit der Eintragung in das einheitliche staatliche Register („EGRJUL“) gilt die GmbH in Russland als gegründet.

Dafür ist das Anmeldeformular von den Gesellschaftern auszufüllen, notariell zu beglaubigen und bei der zuständigen Steuerbehörde einzureichen. Danach erfolgt die Eintragung der GmbH innerhalb von 5 Arbeitstagen.

Die Registrierungsform ist vom Gründungsgesellschafter in eigenem Namen zu unterzeichnen. Ist der Gründer eine juristische Person, so liegt die Befugnis zur Unterzeichnung beim Geschäftsführer der Gründungsgesellschaft. Ein Prokurist darf keine Unterschrift leisten.

Die Unterschrift ist notariell zu beglaubigen, dabei müssen alle Gesellschafter die Registrierungsform in Russisch bei einem Notar persönlich unterschreiben. Nach geltendem Recht muss dies nicht unbedingt bei einem Notar in Russland erfolgen. Es wird auch eine Beglaubigung bei einem Notar im Ausland akzeptiert. Die Beglaubigung ist dann jedoch zusätzlich mit einer Apostille zu versehen. Anschließend müssen die Beglaubigungen in Russland notariell übersetzt werden.

Eine Anmeldung der GmbH beim Pensionsfond und Statistikamt erfolgt automatisch durch die Steuerbehörde im Anschluss an die Registrierung.

Folgende Schritte sind nach der Registrierung vorzunehmen:

• Erstellung eines Firmenstempels, falls notwendig;
• Erstellung einer Gesellschafterliste;
• Konteneröffnung.

 

Eröffnung der Bankkonten der Gesellschaft

Nach der Eintragung in das staatliche Handelsregister EGRJUL erfolgt die Eröffnung der Bankkonten.

Es gibt die Möglichkeit, bei der Bank mehrere Unterschriftsberechtigte einzutragen, welche entweder unabhängig voneinander oder nur gemeinsam Bankoperationen freigeben können. Dieses Vier-Augen-Prinzip stellt einen starken Kontrollmechanismus über die Unternehmensfinanzen dar.

Der zweite Unterschriftsberechtigte muss jedoch zwingend ein Angestellter der betreffenden GmbH sein.

Sind zwei Unterschriftsberechtigte bei der Bank eingetragen, wird diese Vorgabe auch auf das Online-Banking übertragen. Das bedeutet, dass die Überweisungen und Unterzeichnungen von Unterlagen im Online-Banking nur mit zwei elektronischen Signaturen möglich sind.

Diese Regelung kann die Kontrolle der ausländischen Muttergesellschaft über die Finanzen Ihrer Tochtergesellschaft erheblich verbessern. Die Bank orientiert sich auch an der Satzung der GmbH, welche die Amtszeit des Generaldirektors festschreibt. Wird dessen Amtszeit nicht fristgerecht verlängert, werden die Konten für alle Zahlungsausgänge solange gesperrt, bis die Amtszeit verlängert oder ein neuer Generaldirektor eingesetzt wird.

 

Benötigte Unterlagen

Wenn eine GmbH durch zwei juristische Personen als Gesellschafter gegründet werden soll, müssen folgende Unterlagen und Informationen vorliegen:

• Vollmachten für m|legal von jedem Gründungsgesellschafter, notariell beglaubigt und mit einer Apostille nach der Haager Konvention;
• HR-Auszug (aktuell, nicht älter als drei Monate), notariell beglaubigt und mit Apostille
• Satzung bzw. Gesellschaftervertrag notariell beglaubigt und mit Apostille;
• Garantieschreiben des Vermieters und einfache Kopie des Eigentumsnachweises;
• Bezeichnung der GmbH;
• Tätigkeitsfelder der künftigen GmbH;
• Kopie des Passes der unterschriftsberechtigten Person und Meldeadresse.

Hier können Sie einen ausführlichen Leitpfaden zur Gründung einer OOO in Russland herunterladen und sich ausführlich informieren..