Ablauf der Gründung

Eine russische GmbH – auf Russisch Obschestvo s Ogranitschennoi Otvetstvennostiu („OOO“) – ist eine juristische Person nach russischem Recht. Sie darf im vollen Umfang kommerziell tätig werden und jeder legalen Tätigkeit nachgehen. Genau wie bei einer deutschen GmbH haften die Gesellschafter der OOO nur mit ihren Einlagen. Die beschränkte Haftung ist der große Vorteil der OOO gegenüber der Filiale.

Anders als in Deutschland, gilt die OOO erst zum Zeitpunkt der Eintragung in das einheitliche staatliche Register durch die Steuerbehörde als gegründet. Vor Eintragung in das staatliche Register darf nicht im Namen der GmbH im Rechtsverkehr aufgetreten werden. Ein Konstrukt, wie eine Vor-GmbH ist in Russland nicht vorgesehen. Nach der Eintragung in das staatliche Firmenregister werden die zwei zentralen Identifizierungsnummern – die OGRN („HRB Nummer“) und die INN („Steuernummer“) vergeben. Nach der Konteneröffnung und Herstellung eines Firmenstempels kann die OOO operativ tätig werden.

Eine OOO darf maximal 50 Gesellschafter haben. Wird diese Zahl überschritten, muss die OOO in eine Aktiengesellschaft umgewandelt werden.

Jedes Unternehmen in Russland muss eine juristische Adresse haben. Diese muss schon bei der Gründung den Behörden vorgelegt werden. Die juristische Adresse dient den Behörden, in erster Linie dem Finanzamt, als Kontaktadresse zum Unternehmen. Der Antrag auf Firmenregistrierung wird ohne das Vorliegen einer juristischen Adresse grundsätzlich abgelehnt. Sowohl Steuerbehörde, als auch Banken handhaben dies sehr streng. Um eine juristische Adresse vorweisen zu können, bedarf es der Bestätigung des Vermieters in Form eines Garantieschreibens und einer beglaubigten Kopie des Eigentumsnachweises über die Immobilie.

Das Mindeststammkapital einer OOO beträgt gem. Art. 14 Nr. 1 GmbHG – 10.000 RUB (ca. 140 EUR) und muss spätestens in vier Monaten nach der Registreirung der OOO eingezahlt werden.

Die zwingend erforderlichen Organe der russischen GmbH sind:

  • die Gesellschafterversammlung und
  • der Generaldirektor als Einzelexekutivorgan (nur bis zum 01. Sep. 2014, danach sind mehrere Geschäftsführer erlaubt).

Sind mehrere Gesellschafter vorgesehen, ist unbedingt ein Gesellschaftervertrag abzuschließen. Dieser regelt die wichtigsten Punkte zur Gründung, Geschäftsführung und der Zusammenarbeit der Gesellschafter und weitere Punkte.

Die Satzung ist die „Verfassung“ der Gesellschaft und das einzige Gründungsdokument, welches zum wesentlichen Teil durch die Gesellschafter selbst gestaltet werden kann. Folgende Punkte sind in der Satzung festzuschreiben:

  • Firmenbezeichnung – vollständige und abgekürzte Version;
  • Sitz der Gesellschaft;
  • Leitung, Vertretung und Abstimmungsverfahren über jeweilige Beschlüsse;
  • Rechte und Pflichten der Gesellschafter;
  • Regelungen über die Anteilsübertragung;
  • Angaben zur Aufbewahrung von Gesellschaftsunterlagen und dem Einsichtsrecht der Gesellschafter;
  • Amtszeit des Generaldirektors;

weitere Angaben.

Erst mit der Eintragung in das einheitliche staatliche Register („EGRJUL“) gilt die OOO in Russland als gegründet. Dafür ist das Anmeldeformular von den Gesellschaftern auszufüllen, notariell zu beglaubigen und bei der zuständigen Steuerbehörde einzureichen. Danach erfolgt die Eintragung der OOO innerhalb von 5 Arbeitstagen.

Nach der Eintragung in das staatliche Handelsregister EGRJUL erfolgt die Eröffnung der Bankkonten. Erst wenn das Bankkonto eröffnet ist, ist die OOO voll handlungsfähig.

Erforderliche Unterlagen und Informationen

Für die Gründung wird eine Vielzahl von Unterlagen von verschiedenen staatlichen Behörden gefordert. Einige Unterlagen werden vor Ort in Russland erstellt, andere müssen in Deutschland von den Gründern beschafft werden.

Unterlagen und Informationen, die benötigt werden, wenn die OOO nur durch einen Gesellschafter gegründet wird:

Benötigte Informationen:

  • Vollständige und abgekürzte Firma der OOO;
  • Adresse der OOO mit Telefon- und Faxnummer;
  • Tätigkeitsarten der Gesellschaft.

Name und Vorname der Person, die den Registrierungsantrag beim Notar unterzeichnen wird, deren Passangaben (gescannte Kopie des Passes sowie, falls vorhanden, des geltenden Visums), Adresse und Telefonnummer.

Benötigte Unterlagen:

  • Vollmacht für Muenchen Legal zur Vornahme aller im Zusammenhang mit der Gründung der OOO stehenden Handlungen, mit notariell beglaubigter Unterschrift der unterschriftsberechtigten Person des Vollmachtgebers und mit einer Apostille nach der Haager Konvention versehen. Den Vollmachtentwurf werden wir gerne für Sie vorbereiten. Wir benötigen von jeder Vollmacht jeweils zwei Exemplare;
  • amtlich beglaubigte und apostillierte Kopie des Handelsregisterauszuges der Gründungsgesellschafter (zwei Exemplare). Die HR-Auszuge können bei Einreichung bei der Steuerbehörde nicht älter als drei Monate sein, deshalb bitten wir, uns möglichst frische Auszuge zukommen zu lassen;
  • amtlich beglaubigte und apostillierte Kopie des Gesellschaftervertrages und Satzung jedes Gesellschafters (je zwei Exemplare);
  • Garantieschreiben des Vermieters sowie andere Unterlagen, die die Adresse der Gesellschaft bestätigen, für die Einreichung bei der Steuerinspektion. Wird von uns gestellt, wenn Sie unseren Dienst „Juristische Adresse in Russland“ nutzen.

Im Rahmen der Gründung werden wir evtl. noch weitere Informationen benötigen, die wir rechtzeitig bei Ihnen abfragen werden.

Die erforderlichen Übersetzungen der oben aufgeführten Dokumente müssen in Russland vorgenommen werden. Das Apostillieren hat in Deutschland beim zuständigen Gericht zu erfolgen. Sobald Ihnen die Unterlagen notariell beglaubigt und apostilliert vorliegen, bitten wir Sie, an uns vorab per E-Mail gescannte Kopien zu schicken und die Originale per Kurierdienst (DHL).

Sollten zwei oder mehrere Gesellschafter eine OOO gründen, benötigen wir von jedem Gesellschafter o.a. Unterlagen.

Interimsmanagement

Für die Zeit der Suche des Generaldirektors bzw. Erteilung einer Arbeitserlaubnis für Ihren Generaldirektor müssen Sie einen, wenn auch nominell, Generaldirektor mit russischer Staatsangehörigkeit einsetzen. Dieser wird auch gleichzeitig im Namen der OOO Anträge für die Arbeitserlaubnis stellen und unterschreiben.

Wir bieten Ihnen den Dienst eines Interimsmanagers an.

Der Interimsmanager wird bei der Gesellschaft als Nebenbeschäftigter eingestellt. Zu den Pflichten des Interimsmanagers gehören Unterzeichnung der buchhalterischen und anderen Unterlagen, die von einem Generaldirektor visiert werden müssen, Unterzeichnung von Vollmachten und Verträgen auf voraussichtliche Zustimmung des Mandanten, Unterzeichnung von jeglichen Unterlagen im Bereich des Personalmanagements.

Selbstverständlich können auch repräsentative Zwecke erfüllt werden, wie Teilnahme an wichtigen Verhandlungen.

Für die Gewährung eines Interimsmanagers ist unserer Kanzlei monatlich eine Pauschale zu zahlen. Der Interimsmanager gilt als ein Mitarbeiter der Gesellschaft, mit dem ein Arbeitsvertrag abzuschließen ist. Ihm ist ein Gehalt zu zahlen.

Die Tätigkeit eines Interimsmanager wird entweder ein deutscher Rechtsanwalt oder einer unseren Juristen übernehmen. Damit haben Sie einen Spezialisten im rechtlichen Bereich und einen Geschäftsführer in einer Person und haben dabei nur einen Ansprechpartner für ein sehr breites Aufgabenfeld.

Kosten

Kostenaufwand bei der Gründung einer OOO ist sehr überschaubar. Abgesehen von den Leistungen eines Anwalts fallen u.a. Übersetzungs-, Notarkosten und Staatsgebühren an.

  • Notar- und Übersetzungskosten liegen meist bei insgesamt EUR 1.000;
  • Staatsgebühren für die Gründung ca. EUR 70;
  • Mindeststammkapital liegt bei ca. EUR 140;
  • Konteneröffnung ab ca. EUR 200 Beglaubigungs- und Übersetzungskosten.

Hier können Sie einen ausführlichen Leitpfaden zur Gründung einer OOO in Russland herunterladen und sich ausführlich informieren.

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Kontakt

Unser Angebot für Sie

Gerne erstellen wir Ihnen ein Angebot für die Gründung einer OOO in Russland.

Ihr Ansprechpartner ist deutscher Rechtsanwalt Juri Semiletopulo (Deutsch, Englisch, Russisch). Kontaktieren Sie uns einfach direkt per Email oder telefonisch.

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